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        東莞證券及兩保代收監管函 保薦天威新材IPO存4宗違規

        2022-07-08 10:44:34

        北京6月6日訊近日,深圳交易所發布了關于對珠海天威新材料股份有限公司的監管函(審核中心監管函〔2022〕5號)以及關于對東莞證券股份有限公司、邢劍琛、潘云松的監管函(深證函〔2022〕328號)。

        2020年9月28日,深圳交易所受理了珠海天威新材料股份有限公司(以下簡稱“天威新材”或發行人)首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明,在發行上市申請過程中,天威新材存在以下信息披露違規情形:

        一、報告期內持續存在內控管理不規范的情形,招股說明書相關信息披露與實際情況不符

        招股說明書(申報稿)披露,發行人原董事周國偉于2016年至2019年在發行人處任職,周國偉在離任前除正常履行其董事職責外,未擔任發行人或子公司的高級管理人員職務,未負責發行人或子公司的具體經營事務。深交所現場督導發現,周國偉在報告期內同時擔任發行人董事以及發行人多個關聯方董事、財務總監等重要職位,其在任發行人董事期間以及離任后,持續接受發行人董事長口頭委托,審批需由董事長、法定代表人處理的客戶信用額度、銀行貸款、工商變更等重要經營管理事項共計125項。周國偉任發行人董事期間履職超出其職責范圍,與招股說明書披露的其離任前“未負責發行人或子公司的具體經營事務”不符。周國偉離任后仍接受董事長口頭委托審批發行人重要經營管理事項,發行人存在內控管理不規范的情形。

        二、報告期內存在個人卡代收貨款押金等不規范情形

        招股說明書(申報稿)披露報告期內發行人存在通過員工個人卡代收付款的情形,主要為2017年、2018年發行人子公司負責人通過其個人卡代收貨款438.51萬元、83.46萬元。深交所現場督導發現,除上述披露情形外,發行人報告期內持續存在個人卡代收貨款押金等內控不規范的情形。2017年至2020年1-6月,該子公司負責人與發行人客戶實際控制人持續存在資金往來,通過其個人卡收款303萬元、支出309萬元。經現場督導后問詢,發行人回復稱相關資金為客戶實際控制人以個人名義支付的貨款押金。

        三、未按照審核問詢要求如實、完整披露客戶關鍵人員為發行人及關聯方前員工、與關聯方重疊供應商等情形

        深交所在審核問詢中要求發行人補充披露客戶實際控制人、股東、董監高等為發行人及關聯方前員工、發行人與關聯方重疊供應商等情形,發行人回復并披露了相關信息。深交所現場督導發現,發行人遺漏披露多家客戶的總經理、監事、股東或負責銷售回款重要崗位人員等為發行人及關聯方前員工的情形;關于發行人與關聯方重疊供應商相關信息披露不完整,遺漏披露發行人和珠海天威飛馬打印耗材有限公司、發行人和天威打印機耗材制造廠均存在向重疊供應商采購的情形。

        深交所指出,招股說明書及對深交所審核問詢的回復,是深交所發行上市審核的重要文件,相關信息披露應當真實、準確、完整。作為發行上市申請文件信息披露第一責任人,天威新材報告期內持續存在內控管理不規范的情形,招股說明書披露的信息與實際情況不符,且未按照審核問詢要求如實、完整披露相關信息,違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》(以下簡稱審核規則)》第十五條、第二十八條、第四十二條等有關規定。

        鑒于上述事實和情節,根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法》等有關規定,深交所上市審核中心決定對天威新材采取書面警示的監管措施。

        而東莞證券和邢劍琛、潘云松在擔任項目保薦人、保薦代表人過程中,存在以下違規行為:

        一、未嚴格執行利益沖突審查和回避管理相關規定

        深交所現場督導發現,東莞證券投資銀行項目管理部(履行質量控制職能)總經理潘云松同時擔任項目保薦代表人。潘云松未嚴格按照《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第三十二條的規定,在復核項目“申請輔導驗收”和“股東信息查詢”流程時進行回避,存在利益沖突。東莞證券在該項目立項、質控程序對項目組成員、質控負責人的利益沖突審查不充分,質控負責人未嚴格執行回避管理規定。

        二、未充分關注發行人財務內控不規范的情形

        東莞證券及保薦代表人邢劍琛、潘云松未充分關注發行人財務內控不規范情形并督促發行人及時規范,招股說明書相關信息披露與發行人實際情況不符。

        三、對發行人相關資金流水核查不充分

        深交所在審核中要求保薦人結合《首發業務若干問題解答(2020年6月修訂)》問題54,說明對發行人及其控股股東、實際控制人、主要關聯方、董監高、關鍵崗位人員銀行賬戶資金流水的核查情況,包括核查完整性、重要性水平、核查程序、受限情況及替代措施等。東莞證券在審核問詢回復中披露了核查具體情況并發表了明確意見。深交所現場督導發現:一是保薦人無法取得并核查發行人多名持股5%以上的自然人股東、關鍵崗位人員周國偉等擁有境外永久居留權人員的資金流水,但未披露核查受限情況,發表的核查意見不準確。二是對發行人關聯方資金流水核查不充分。保薦人稱對關聯法人、關聯自然人資金流水核查設定的重要性水平分別為單筆20萬元、單筆5萬元人民幣或等值外幣。但保薦人核查記錄顯示通過抽查方式核查資金流水的筆數、金額,且自行排除對“薪酬、購買理財產品、日常消費、對外投資以及分紅等收支情形”的資金流水核查。同時,經查看保薦工作底稿,對于27筆單筆金額達到重要性水平的資金流水未見核查記錄。三是發行人子公司負責人報告期內與客戶實際控制人持續存在資金往來,其中涉及收入303萬元、支出309萬元未在核查情況中予以披露。

        四、部分事項核查程序執行不到位

        深交所現場督導發現,東莞證券及保薦代表人邢劍琛、潘云松對于以下事項的核查程序執行不到位:一是對于客戶關鍵人員為發行人及關聯方前員工、發行人與關聯方的重疊供應商等情形未充分進行核查,導致審核問詢回復存在遺漏,發表的核查意見不準確。二是關于發行人銷售收入細節測試程序執行不到位。保薦工作底稿有關銷售收入細節測試中僅見物流單、發票但缺失訂單;未見部分境外銷售收入執行細節測試的記錄,細節測試缺失貨運提單。三是對發行人客戶和供應商的函證程序執行不到位,未見對回函不符、未回函等異常情形進一步核查或采取替代程序;保薦人所披露的發函、回函比例與函證底稿不符,相關函證結果統計數據來自會計師,但未見保薦人復核會計師函證結果相關程序的記錄。

        東莞證券作為項目保薦人,邢劍琛、潘云松作為項目保薦代表人,未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規范的要求,未充分關注發行人內部控制不規范的情形并督促發行人及時規范;對發行人資金流水核查不充分且未主動披露核查受限的情形,發表的核查意見不準確;對部分事項的核查程序執行不到位。東莞證券在項目立項、質控程序對項目組成員、質控部負責人利益沖突審查不充分,未按照《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第三十二條的規定嚴格執行回避管理規定。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第三十條、第四十二條的規定。

        鑒于上述違規事實及情節,根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法》等有關規定,深交所決定對東莞證券股份有限公司和保薦代表人邢劍琛、潘云松采取書面警示的監管措施。

        經查詢,天威新材的深交所創業板上市申報于2020年9月28日被受理,后于2022年1月5日申報終止。保薦機構為東莞證券股份有限公司,保薦代表人為邢劍琛、潘云松。

        中證協網站顯示,邢劍琛于2010年7月19日在東莞證券股份有限公司登記的執業崗位為一般證券業務,此后機構內變更,于2016年3月29日登記的執業崗位為保薦代表人,目前的登記狀態為正常。

        潘云松于2008年5月15日在東莞證券股份有限公司登記的執業崗位為一般證券業務,后于2012年10月18日離職注銷,2012年10月19日在東莞證券股份有限公司登記的執業崗位為保薦代表人,目前的登記狀態為正常。

        以下為原文:

        關于對珠海天威新材料股份有限公司的監管函

        珠海天威新材料股份有限公司:

        2020年9月28日,本所受理了你公司首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明,在發行上市申請過程中,你公司存在以下信息披露違規情形:

        一、報告期內持續存在內控管理不規范的情形,招股說明書相關信息披露與實際情況不符

        招股說明書(申報稿)披露,發行人原董事周國偉于2016年至2019年在發行人處任職,周國偉在離任前除正常履行其董事職責外,未擔任發行人或子公司的高級管理人員職務,未負責發行人或子公司的具體經營事務。本所現場督導發現,周國偉在報告期內同時擔任發行人董事以及發行人多個關聯方董事、財務總監等重要職位,其在任發行人董事期間以及離任后,持續接受發行人董事長口頭委托,審批需由董事長、法定代表人處理的客戶信用額度、銀行貸款、工商變更等重要經營管理事項共計125項。周國偉任發行人董事期間履職超出其職責范圍,與招股說明書披露的其離任前“未負責發行人或子公司的具體經營事務”不符。周國偉離任后仍接受董事長口頭委托審批發行人重要經營管理事項,發行人存在內控管理不規范的情形。

        二、報告期內存在個人卡代收貨款押金等不規范情形

        招股說明書(申報稿)披露報告期內發行人存在通過員工個人卡代收付款的情形,主要為2017年、2018年發行人子公司負責人通過其個人卡代收貨款438.51萬元、83.46萬元。本所現場督導發現,除上述披露情形外,發行人報告期內持續存在個人卡代收貨款押金等內控不規范的情形。2017年至2020年1-6月,該子公司負責人與發行人客戶實際控制人持續存在資金往來,通過其個人卡收款303萬元、支出309萬元。經現場督導后問詢,發行人回復稱相關資金為客戶實際控制人以個人名義支付的貨款押金。

        三、未按照審核問詢要求如實、完整披露客戶關鍵人員為發行人及關聯方前員工、與關聯方重疊供應商等情形

        本所在審核問詢中要求發行人補充披露客戶實際控制人、股東、董監高等為發行人及關聯方前員工、發行人與關聯方重疊供應商等情形,發行人回復并披露了相關信息。本所現場督導發現,發行人遺漏披露多家客戶的總經理、監事、股東或負責銷售回款重要崗位人員等為發行人及關聯方前員工的情形;關于發行人與關聯方重疊供應商相關信息披露不完整,遺漏披露發行人和珠海天威飛馬打印耗材有限公司、發行人和天威打印機耗材制造廠均存在向重疊供應商采購的情形。

        招股說明書及對本所審核問詢的回復,是本所發行上市審核的重要文件,相關信息披露應當真實、準確、完整。作為發行上市申請文件信息披露第一責任人,你公司報告期內持續存在內控管理不規范的情形,招股說明書披露的信息與實際情況不符,且未按照審核問詢要求如實、完整披露相關信息,違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》(以下簡稱審核規則)》第十五條、第二十八條、第四十二條等有關規定。

        鑒于上述事實和情節,根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法》等有關規定,本所上市審核中心決定對你公司采取書面警示的監管措施。

        你公司應當引以為戒,嚴格遵守法律、法規和本所業務規則的規定,誠實守信、規范運作,保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

        深圳證券交易所上市審核中心

        2022年6月2日

        關于對東莞證券股份有限公司、邢劍琛、潘云松的監管函

        東莞證券股份有限公司、邢劍琛、潘云松:

        2020年9月28日,本所受理了東莞證券股份有限公司(以下簡稱東莞證券或保薦人)推薦的珠海天威新材料股份有限公司(以下簡稱發行人)首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明,東莞證券和邢劍琛、潘云松在擔任項目保薦人、保薦代表人過程中,存在以下違規行為:

        一、未嚴格執行利益沖突審查和回避管理相關規定

        本所現場督導發現,東莞證券投資銀行項目管理部(履行質量控制職能)總經理潘云松同時擔任項目保薦代表人。潘云松未嚴格按照《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第三十二條的規定,在復核項目“申請輔導驗收”和“股東信息查詢”流程時進行回避,存在利益沖突。東莞證券在該項目立項、質控程序對項目組成員、質控負責人的利益沖突審查不充分,質控負責人未嚴格執行回避管理規定。

        二、未充分關注發行人財務內控不規范的情形

        招股說明書(申報稿)披露,發行人原董事周國偉于2016年至2019年在發行人處任職,離任前除正常履行其董事職責外,未擔任發行人或子公司高管職務,未負責發行人或子公司的具體經營事務。本所現場督導發現,周國偉在報告期內同時擔任發行人董事以及發行人多個關聯方的董事、財務總監等重要職位,其在任發行人董事期間以及離任后,持續接受發行人董事長口頭委托,審批需由董事長、法定代表人處理的客戶信用額度、銀行貸款、工商變更等重要經營管理事項。招股說明書披露的周國偉離任前“未負責發行人或子公司的具體經營事務”與發行人實際情況不符;周國偉離任后仍接受董事長口頭委托審批發行人重要經營管理事項,發行人存在內控管理不規范的情形。東莞證券及保薦代表人邢劍琛、潘云松未充分關注發行人財務內控不規范情形并督促發行人及時規范,招股說明書相關信息披露與發行人實際情況不符。

        三、對發行人相關資金流水核查不充分

        本所在審核中要求保薦人結合《首發業務若干問題解答(2020年6月修訂)》問題54,說明對發行人及其控股股東、實際控制人、主要關聯方、董監高、關鍵崗位人員銀行賬戶資金流水的核查情況,包括核查完整性、重要性水平、核查程序、受限情況及替代措施等。東莞證券在審核問詢回復中披露了核查具體情況并發表了明確意見。本所現場督導發現:一是保薦人無法取得并核查發行人多名持股5%以上的自然人股東、關鍵崗位人員周國偉等擁有境外永久居留權人員的資金流水,但未披露核查受限情況,發表的核查意見不準確。二是對發行人關聯方資金流水核查不充分。保薦人稱對關聯法人、關聯自然人資金流水核查設定的重要性水平分別為單筆20萬元、單筆5萬元人民幣或等值外幣。但保薦人核查記錄顯示通過抽查方式核查資金流水的筆數、金額,且自行排除對“薪酬、購買理財產品、日常消費、對外投資以及分紅等收支情形”的資金流水核查。同時,經查看保薦工作底稿,對于27筆單筆金額達到重要性水平的資金流水未見核查記錄。三是發行人子公司負責人報告期內與客戶實際控制人持續存在資金往來,其中涉及收入303萬元、支出309萬元未在核查情況中予以披露。

        四、部分事項核查程序執行不到位

        本所現場督導發現,東莞證券及保薦代表人邢劍琛、潘云松對于以下事項的核查程序執行不到位:一是對于客戶關鍵人員為發行人及關聯方前員工、發行人與關聯方的重疊供應商等情形未充分進行核查,導致審核問詢回復存在遺漏,發表的核查意見不準確。二是關于發行人銷售收入細節測試程序執行不到位。保薦工作底稿有關銷售收入細節測試中僅見物流單、發票但缺失訂單;未見部分境外銷售收入執行細節測試的記錄,細節測試缺失貨運提單。三是對發行人客戶和供應商的函證程序執行不到位,未見對回函不符、未回函等異常情形進一步核查或采取替代程序;保薦人所披露的發函、回函比例與函證底稿不符,相關函證結果統計數據來自會計師,但未見保薦人復核會計師函證結果相關程序的記錄。

        東莞證券作為項目保薦人,邢劍琛、潘云松作為項目保薦代表人,未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規范的要求,未充分關注發行人內部控制不規范的情形并督促發行人及時規范;對發行人資金流水核查不充分且未主動披露核查受限的情形,發表的核查意見不準確;對部分事項的核查程序執行不到位。東莞證券在項目立項、質控程序對項目組成員、質控部負責人利益沖突審查不充分,未按照《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第三十二條的規定嚴格執行回避管理規定。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第三十條、第四十二條的規定。

        鑒于上述違規事實及情節,根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法》等有關規定,本所決定對東莞證券股份有限公司和保薦代表人邢劍琛、潘云松采取書面警示的監管措施。

        東莞證券應當引以為戒,采取切實措施進行整改,對照相關問題進行內部追責,并自收到本決定書之日起二十個交易日內向本所提交經董事長、總經理、保薦業務負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。東莞證券以及保薦代表人邢劍琛、潘云松在從事保薦業務過程中,應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則等規定,遵循誠實守信、勤勉盡責的原則,認真履行保薦職責,切實提高執業質量,保證招股說明書及出具文件的真實、準確、完整。

        深圳證券交易所

        2022年6月2日

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